El órgano de administración de una Sociedad Mercantil puede estar compuesto por un Administrador General Único o un Consejo de Administración, así como en otros tipos sociales puede ser un Gerente General Único o un Consejo de Gerentes. La figura del órgano de administración, desempeña un papel crucial en la dirección y gestión de la empresa que no sólo es clave en la toma de decisiones estratégicas, sino que también asume diversas responsabilidades legales y financieras que deben ser cumplidas para el buen funcionamiento de la sociedad. Para efectos de este artículo, utilizaremos el término 'órgano de administración' para englobar todas estas posibles figuras.

De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles en su artículo 157, las responsabilidades del órgano de administración pueden derivar de las obligaciones que la ley y los estatutos sociales les imponen, de esta manera, el artículo 158 de la misma Ley, establece como responsabilidades lo siguiente:  

• La realidad de las aportaciones hechas por los socios o accionistas;
• El cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios establecidos con respecto a los dividendos que se paguen a los socios o accionistas.
• La existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad, control, registro, archivo o información que previene la ley.
• El exacto cumplimiento de los acuerdos de las Asambleas de Accionistas o Socios.

De esta manera, el artículo delimita con las obligaciones que deben observarse en distintos aspectos fundamentales, lo que podría traducirse en algunas de las siguientes actividades que un órgano de administración deben cumplir:

• Cumplimiento de las obligaciones fiscales como la presentación de declaraciones ante el Servicio de Administración Tributaria (SAT), el pago de impuestos correspondientes y la correcta gestión de los estados financieros.
• Representación legal de la sociedad.
• Rendición de cuentas a los accionistas o socios de la sociedad, informando de manera transparente sobre la situación financiera y operativa de la empresa, a través de la entrega de informes periódicos que detallen los resultados y las actividades realizadas.
• Protección del patrimonio social, debe cuidar que los recursos y activos de la sociedad se manejen adecuadamente, evitando su uso indebido.
• Obligación de convocar a la asamblea de accionistas o socios en los términos establecidos por los estatutos sociales y la ley.

Además de las responsabilidades internas, el órgano de administración es también responsable frente a los socios o accionistas y terceros.  

En caso de negligencia, abuso de poder o actuación contraria a la ley o a los intereses de la sociedad, los miembros del órgano de administración pueden ser considerados responsables tanto a nivel civil, conforme al artículo 163 de la LGSM, como penalmente, dependiendo de la comisión de delitos específicos. Esta responsabilidad no se limita únicamente a los delitos cometidos, sino que también puede abarcar la participación en actividades delictivas o la negligencia en la supervisión adecuada, entre otras conductas.

El Código Fiscal de la Federación (CFF) establece que el órgano de administración de una sociedad pueden ser responsables solidarios por las contribuciones no pagadas o retenidas por la empresa durante su gestión. Esto ocurre cuando la empresa incurre en ciertas faltas al cumplimiento de la ley como:

• No inscribirse en el Registro Federal de Contribuyentes.
• Cambiar de domicilio sin aviso después del inicio de una auditoría o la notificación de un crédito fiscal.
• No llevar contabilidad, ocultarla o destruirla.
• Desocupar su domicilio fiscal sin notificar el cambio.
• No enterar a la autoridad las contribuciones retenidas o recaudadas.
• Emitir facturas que amparen operaciones inexistentes.
• Participar en esquemas indebidos de transmisión de pérdidas fiscales.

Además, el artículo 30 del CFF establece la obligación de conservar durante toda la vigencia de la sociedad, toda la documentación sobre movimientos en el capital social, incluyendo:

• Estados de cuenta y avalúos en aumentos de capital.
• Actas de asamblea y registros contables en capitalizaciones de reservas o dividendos.
• Certificaciones contables en capitalización de pasivos.
• Documentación sobre disminuciones de capital, fusiones y escisiones de sociedades.

Por otro lado, el artículo 82 del CFF impone sanciones económicas que pueden alcanzar hasta $1’000,000.00 (Un Millón de Pesos 00/100 M.N.) a quienes incumplan con la presentación de declaraciones, solicitudes, avisos, emisión de comprobantes fiscales digitales o ingreso de información en la plataforma del Servicio de Administración Tributaria (SAT), las cuales pueden ser exigibles al órgano de administración en su carácter de responsable solidario. Esto refuerza la importancia de una gestión fiscal adecuada y el cumplimiento riguroso de las obligaciones tributarias.

Como podemos ver, el órgano de administración en una sociedad mercantil mexicana asume grandes responsabilidades en la empresa. Es crucial que quienes desempeñan un cargo en el órgano de administración sean conscientes de las implicaciones legales de su rol y actúen siempre con responsabilidad, transparencia y en el mejor interés para con la sociedad. El incumplimiento de estas responsabilidades puede traer consigo serias consecuencias legales y financieras, tanto para él como para la sociedad que representa y el resto de sus accionistas o socios. 

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